Pacte Dutreil et holding animatrice : ce que change l’arrêt du 17 décembre 2025

Par Patrick LISSERRE, EDOS Investissements Publié le 27 octobre 2026 8 min de lecture

Le pacte Dutreil holding animatrice vient de perdre une partie de son confort apparent. Un arrêt de la Cour de cassation du 17 décembre 2025 rappelle une règle simple : une holding ne transmet en franchise partielle d’impôt que si elle anime réellement des filiales opérationnelles. Pour vous, dirigeant ou professionnel libéral exerçant en société, cette décision change la façon de préparer votre transmission.

Le pacte Dutreil, en langage simple

Le pacte Dutreil permet de transmettre une entreprise, par donation ou succession, avec une réduction de 75 % de la base taxable. Ce dispositif concerne les sociétés industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales. Beaucoup de dirigeants et de professionnels libéraux détiennent leur activité via une holding plutôt qu’en direct. Dans ce cas, la holding doit être « animatrice » : elle doit diriger activement ses filiales, et pas seulement détenir des participations passives.

Cette distinction n’est pas un détail technique. Une holding « passive », qui se contente d’encaisser des dividendes ou de loger des SCI, sort en principe du champ du dispositif. Ainsi, le fisc et les juges examinent de près la réalité de l’animation, et non la simple intention affichée dans les statuts.

Holding animatrice : ce que l’arrêt du 17 décembre 2025 change concrètement

Dans cette affaire, un héritier avait reçu des titres d’une holding détenant des participations dans des sociétés civiles immobilières. Il revendiquait l’exonération Dutreil en soutenant que la holding animait une activité de construction-vente. Problème : au jour du décès, ces filiales n’avaient pas encore démarré cette activité. Elles se limitaient à détenir ou préparer des projets immobiliers, ce qui relève de la gestion patrimoniale civile, exclue du dispositif.

La Cour de cassation tranche donc un point clé : le caractère opérationnel des filiales s’apprécie à la date du décès, et non à la date de dépôt de la déclaration de succession. Concrètement, vous ne pouvez pas régulariser la situation après coup. Par conséquent, si votre holding anime des structures encore en phase de projet, le risque de redressement est réel le jour où la transmission intervient.

Pour un dirigeant ou un professionnel libéral, la leçon est claire. Il faut anticiper, documenter l’animation réelle du groupe, et vérifier régulièrement que la structure reste éligible, plutôt que d’attendre l’événement de transmission pour s’en préoccuper.

Stratégie	Avantages	Limites techniques	Risques fiscaux/réglementaires
Transmission directe des titres de la société opérationnelle	Structure simple, animation non discutable	Peu adaptée si plusieurs activités ou actifs à loger séparément	Risque limité si l’activité éligible est claire
Transmission via holding animatrice « pure »	Mutualisation de la gouvernance, préparation de la succession managériale	Exige une convention d’animation écrite et appliquée dans les faits	Requalification en holding passive si l’animation n’est pas prouvée
Holding mixte (filiales opérationnelles + SCI ou trésorerie non affectée)	Flexibilité de gestion du patrimoine du groupe	La prépondérance de l’activité d’animation doit rester supérieure à 50 % de l’actif	Dilution de la prépondérance, trésorerie requalifiée en actif non éligible
Renforcement documentaire avant transmission (comités, reporting, convention d’animation)	Sécurise la preuve exigée par les juges au jour du fait générateur	Demande un suivi dans le temps, pas seulement un document signé une fois	Reste insuffisant si les filiales ne sont pas encore opérationnelles

Annexe technique et fiscale

Les conditions légales du pacte Dutreil

Le pacte Dutreil repose sur les articles 787 B (transmission de titres de société) et 787 C (entreprise individuelle) du Code général des impôts. Ainsi, il ouvre droit à une exonération de 75 % des droits de mutation à titre gratuit. Concrètement, les conditions habituelles sont un engagement collectif de conservation d’au moins 2 ans, suivi d’un engagement individuel de conservation de 4 ans, et l’exercice d’une fonction de direction pendant la durée de l’engagement collectif puis pendant au moins 3 ans après la transmission.

La jurisprudence sur la prépondérance de l’animation

Pour une holding, la jurisprudence Cass. com. 14 octobre 2020 (n° 18-17955) exige que l’activité d’animation soit prépondérante : la valeur des titres des filiales animées doit représenter plus de 50 % de l’actif total, à la date du fait générateur. Ainsi, cette règle a remplacé l’ancienne doctrine administrative (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10), fondée sur l’actif brut immobilisé, annulée par le Conseil d’État le 23 janvier 2020 (n° 435562).

L’arrêt du 17 décembre 2025 et ses suites

L’arrêt Cass. com. 17 décembre 2025 (n° 24-17.415, publié au bulletin) ajoute une précision importante : le caractère opérationnel des filiales animées s’apprécie au jour du décès, et non à la date de la déclaration de succession. Par ailleurs, la qualification de holding animatrice conditionne aussi l’exonération des biens professionnels à l’impôt sur la fortune immobilière (art. 975 du CGI), sous réserve de l’exercice effectif d’une fonction de direction et d’une rémunération représentant plus de la moitié des revenus professionnels du foyer.

Note de veille : le pacte Dutreil fait l’objet de débats dans le cadre du projet de loi de finances pour 2027. À ce stade, le dispositif serait globalement préservé dans ses grandes lignes, mais le texte n’est pas définitif. Par conséquent, nous vous recommandons de revérifier l’état du droit sur Légifrance ou le BOFiP avant toute signature d’acte.

Ainsi, le Cabinet assure l’ingénierie patrimoniale et financière de ce montage ; en revanche, sa formalisation juridique (rédaction du pacte, des statuts de la holding ou de l’acte de donation) relève exclusivement du notaire ou de l’avocat.

Questions fréquentes sur le pacte Dutreil et la holding animatrice

Qu’est-ce qu’une holding animatrice au sens du pacte Dutreil ?

C’est une holding qui participe activement à la conduite de la politique de son groupe et contrôle des filiales exerçant une activité opérationnelle. En effet, elle ne se limite pas à détenir des participations ou à percevoir des dividendes. Ainsi, son activité d’animation doit rester prépondérante dans son actif total.

Que change l’arrêt du 17 décembre 2025 pour ma transmission ?

Il confirme que l’administration et les juges regardent la situation au jour précis du décès ou de la donation, et non après. Concrètement, si vos filiales ne sont pas encore pleinement opérationnelles à cette date, l’exonération peut être refusée, même si le projet était sérieux.

Ma holding détient aussi des SCI : perd-elle le bénéfice du Dutreil ?

Pas automatiquement, mais ces participations civiles ne comptent pas comme activité d’animation. En effet, si elles pèsent trop lourd dans l’actif total, elles peuvent diluer la prépondérance exigée et fragiliser l’éligibilité de l’ensemble. Par conséquent, un audit chiffré de la structure, avant transmission, permet de le vérifier.

Le pacte Dutreil va-t-il changer en 2027 ?

Des discussions sont en cours dans le cadre du projet de loi de finances pour 2027. Le dispositif serait pour l’instant préservé dans ses grandes lignes, mais rien n’est figé avant le vote définitif. Ainsi, nous suivons ce dossier et vous informerons de toute évolution.

Comment sécuriser mon dossier avant la transmission ?

Documentez l’animation réelle du groupe, année après année, et pas seulement sur le papier. Ainsi, pour la rédaction du pacte lui-même et des actes qui l’accompagnent, rapprochez-vous de votre notaire ou de votre avocat : cela relève de leur compétence, et non de celle du Cabinet.

Ce qu’il faut retenir

La holding animatrice reste un outil puissant pour transmettre votre entreprise ou votre cabinet dans de bonnes conditions fiscales. Cependant, l’arrêt du 17 décembre 2025 rappelle qu’elle doit être une réalité opérationnelle documentée, et non une simple construction juridique. Ainsi, plus vous anticipez, plus votre dossier résiste à un contrôle. Par conséquent, pour aller plus loin sur l’ensemble de votre stratégie patrimoniale de dirigeant, consultez notre page gestion de patrimoine du dirigeant.

Vous transmettez votre entreprise, votre cabinet ou votre holding dans les prochaines années ? Faites le point dès maintenant pour vérifier que votre structure reste éligible au pacte Dutreil.

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Pour aller plus loin

Cet article a été rédigé par Patrick Lisserre, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, COA, COBSP, Carte T), 18 ans d’expérience auprès de dirigeants et professions libérales.